Şirket Birleşmelerinde Borcun Aşağı İtelenmesi Hakkında Yeni Vergisel Düzenlemeler

12 Mart 2023 tarih ve 32130 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7440 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun (7440 sayılı Kanun) m. 20 ile şirket birleşmelerinde “borcun aşağı itelenmesi”ne (“debt push down”) ilişkin yeni vergisel düzenlemeler yürürlüğe girdi.

Borcun aşağı itelenmesi ne anlama gelir?

Borcun aşağı itelenmesi, çok genel hatlarıyla, (i) krediyle satın alınacak hedef şirkete ana şirket veya bu amaçla kurulan özel amaçlı şirket vasıtasıyla iştirak edilmesi, (ii) sonrasında satın alınan şirket ile ana şirketin/özel amaçlı şirketin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) m. 19 kapsamında devir suretiyle birleşme suretiyle satın almaya yönelik finansman yükünün hedef şirkete indirilmesidir.

Gelir İdaresi’nin 7740 Sayılı Kanun’un yayımlanmasından önceki bakış açısı nasıldı?

Bu noktadaki ana vergi ihtilaf konusu şuydu: Satın alınan hedef şirkete birleşme suretiyle devredilen satın alma işlemine yönelik kredi faizlerinin, devir suretiyle birleşmeden sonra, devralan şirket tarafından kurum kazancından indirilmesi mümkün müdür?

Gelir İdaresi’nin bugüne kadarki bakış açısı genel hükümler uyarınca bu indirimin mümkün olmadığı yönündeydi. Vergi Mahkemeleri nezdinde açılan davaların büyük bir çoğunluğunda da mükellefler aleyhine ret kararı tesis edilmişti.

7740 sayılı Kanun ile getirilen düzenleme nedir?

KVK m. 5/3’te yapılan değişiklik kapsamında, iştirak hisseleri alımıyla ilgili finansman giderlerinin, KVK m. 19 kapsamında yapılan devir işlemleri sonrasına isabet edenler de dahil olmak üzere, kurum kazancından indirilebileceği düzenleme altına alındı.

Şirket yapılandırmalarına ilişkin bu önemli düzenlemenin, yeni yatırım kararları ve mevcut yapıların reorganizasyon işlemlerinde dikkate alınması gerektiği düşünülür.

7440 sayılı Kanun’un tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.